【揭秘】重慶醫(yī)藥闖關(guān)疑云
日期：2016/9/28
隨著日趨嚴(yán)格的并購(gòu)重組監(jiān)管環(huán)境，重慶醫(yī)藥“借殼”上市之路將充滿(mǎn)荊棘。在連續(xù)虧損兩多年后，*ST建峰第三季度預(yù)計(jì)繼續(xù)虧損，如果下半年無(wú)法扭虧為盈，且未在年底前完成重組，或?qū)㈦y逃暫停上市的命運(yùn)，重慶醫(yī)藥的上市路亦將變得遙遙無(wú)期。
來(lái)源 | 時(shí)代周報(bào)
文 | 吳綿強(qiáng)
這是一個(gè)“蓄謀”已久的資本逐利故事。
位于西南山城的重慶醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶醫(yī)藥”），自股改以來(lái)，上市征程已走了漫長(zhǎng)的23年。
9月12日，*ST建峰發(fā)布重組預(yù)案，擬作價(jià)14.93億元向控股股東建峰集團(tuán)出售全部化工類(lèi)資產(chǎn)，并以5.93元/股發(fā)行11.30億股，作價(jià)66.98億元收購(gòu)實(shí)際控制人旗下重慶醫(yī)藥96.59%股份。交易完成后，其主營(yíng)業(yè)務(wù)也將由化工業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)獒t(yī)藥流通，實(shí)際控制人仍為重慶市國(guó)資委。
作為重慶市國(guó)資委下屬唯一一家醫(yī)藥企業(yè)，重慶醫(yī)藥是重慶化醫(yī)控股（集團(tuán)）公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“化醫(yī)集團(tuán)”）的控股子公司。集團(tuán)前身為1950年成立的中國(guó)醫(yī)藥公司西南區(qū)公司，目前系中國(guó)西南地區(qū)最大的醫(yī)藥企業(yè)，營(yíng)收規(guī)模排名全國(guó)第十位。
記者注意到，重慶醫(yī)藥謀劃IPO已久，早于1993年改制為股份制企業(yè)之后，就在為上市做準(zhǔn)備，無(wú)奈2000年底和2011年擱置后，2013年又提出募集10億港元申請(qǐng)?jiān)诟劢凰靼迳鲜校笠蚴袌?chǎng)變化而擱淺。
上市之路漫漫，備受煎熬的是長(zhǎng)期投資的股東。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，重慶醫(yī)藥現(xiàn)有的22名股東中，閃現(xiàn)著擅長(zhǎng)精準(zhǔn)投資的“復(fù)星系”、野心勃勃的“茂業(yè)系”，以及沉寂神秘的“通德系”的身影。
按照此次定下的約67億元作價(jià)，這22名股東即將享受一場(chǎng)資本“盛宴”，重慶醫(yī)藥一旦獲批上市，未來(lái)他們將獲利頗豐。
然而，隨著日趨嚴(yán)格的并購(gòu)重組監(jiān)管環(huán)境，重慶醫(yī)藥“借殼”上市之路將充滿(mǎn)荊棘。在連續(xù)虧損兩多年后，*ST建峰第三季度預(yù)計(jì)繼續(xù)虧損，如果下半年無(wú)法扭虧為盈，且未在年底前完成重組，或?qū)㈦y逃暫停上市的命運(yùn)，重慶醫(yī)藥的上市路亦將變得遙遙無(wú)期。
公開(kāi)資料顯示，重慶醫(yī)藥初次設(shè)立于1993年5月25日，重慶市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)向重慶醫(yī)藥下發(fā)《關(guān)于同意設(shè)立重慶醫(yī)藥股份有限公司的批復(fù)》（渝改委[1993]110號(hào)），批準(zhǔn)將重慶醫(yī)藥公司改組為重慶醫(yī)藥股份有限公司。
根據(jù)此次公開(kāi)預(yù)案披露，重慶醫(yī)藥設(shè)立時(shí)有81名股東，總股本為5044萬(wàn)股，重慶醫(yī)藥管理站為第一大股東，持有3044萬(wàn)股，占比60.35%。
據(jù)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，重慶醫(yī)藥一“出生”即星光閃耀，成為資本圍獵的對(duì)象，其股權(quán)結(jié)構(gòu)中匯聚了多家上市公司以及股份制企業(yè)。
如白云山A持股3.99%，西南藥業(yè)股份有限公司（現(xiàn)名為奧瑞德）持股6.98%，重慶中藥股份有限公司（現(xiàn)名為太陽(yáng)能）持股0.10%等。
外界認(rèn)為，1993年初創(chuàng)的重慶醫(yī)藥擁有如此股權(quán)結(jié)構(gòu)，可能是為了日后能夠上市。當(dāng)時(shí)中國(guó)資本市場(chǎng)剛剛建立，國(guó)內(nèi)興起了一片上市熱潮，許多老牌國(guó)企紛紛改制IPO。
目前有據(jù)可查的是，重慶醫(yī)藥較早試圖上市似乎是在2000年。此次預(yù)案披露，2000年5月17日，重慶市醫(yī)藥管理局與河北海泰藥業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海泰藥業(yè)”）簽訂協(xié)議，后者受讓2000萬(wàn)股國(guó)家股，每股價(jià)格1.85元，同時(shí)雙方還約定海泰藥業(yè)控股重慶醫(yī)藥期間如未能完成A股上市，則對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓予以還原。
2000年6月，重慶市人民政府向重慶市醫(yī)藥管理局下發(fā)批文，同意重慶市醫(yī)藥管理局以1.85元每股向海泰藥業(yè)轉(zhuǎn)讓2000萬(wàn)股國(guó)家股。
據(jù)了解，各方約定的上市期限為2000年12月31日之前。然而，海泰藥業(yè)取得控股權(quán)后，重慶醫(yī)藥卻并未能如各方約定實(shí)現(xiàn)A股上市，直到2003年9月，上海仲裁委員會(huì)作出裁決，海泰藥業(yè)返還重慶醫(yī)藥國(guó)家股2000萬(wàn)股。
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，重慶醫(yī)藥2011年亦欲上市。據(jù)建峰化工（現(xiàn)*ST建峰）2011年11月公告披露，化醫(yī)集團(tuán)擬醫(yī)藥板塊重組并H股上市，并已于當(dāng)年6月24日《化醫(yī)集團(tuán)行政辦公會(huì)議專(zhuān)題會(huì)議紀(jì)要》確定。
但據(jù)公開(kāi)資料顯示，不久之后，該計(jì)劃卻遭遇擱淺，化醫(yī)集團(tuán)也改變了主意，轉(zhuǎn)而將旗下醫(yī)藥資產(chǎn)整合到重慶醫(yī)藥這個(gè)平臺(tái)，并擬推動(dòng)后者赴港上市。
2013年3月，下屬河北分公司的上市環(huán)保核查進(jìn)入公示期，使得重慶醫(yī)藥擬IPO的計(jì)劃再次浮出水面，外界的目光亦聚焦到這家西南地區(qū)最大藥企身上。
彼時(shí)，公眾十分看好重慶醫(yī)藥上市，稱(chēng)化醫(yī)集團(tuán)在擁有渝三峽A、建峰化工兩家上市公司的基礎(chǔ)上，將再添一家上市平臺(tái)，令重慶國(guó)資實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化。
據(jù)接近重慶國(guó)資系統(tǒng)的人士告訴記者，此次重慶醫(yī)藥上市是在重慶國(guó)企改革的大背景下推進(jìn)的，此前重慶有國(guó)企在醞釀重組。
從A股市場(chǎng)來(lái)看，重慶具有國(guó)企背景的上市公司有16家。記者梳理發(fā)現(xiàn)，目前除*ST建峰外，渝三峽A、重慶鋼鐵等股票均已停牌進(jìn)入重組程序。
類(lèi)似國(guó)內(nèi)眾多老牌國(guó)企，重慶醫(yī)藥23年的上市征程中，亦面臨歷史阻礙。
比如，自設(shè)立起，重慶醫(yī)藥出現(xiàn)過(guò)多處瑕疵，涉及公司設(shè)立時(shí)出資、國(guó)有資產(chǎn)管理程序、職工股轉(zhuǎn)讓及清退，以及部分土地和房產(chǎn)等方面。
“可能正是因?yàn)檫@些懸而未決的瑕疵問(wèn)題，影響到了重慶醫(yī)藥的上市進(jìn)程?！眹?guó)內(nèi)擅長(zhǎng)醫(yī)藥投資并購(gòu)的東方高圣副總裁兼董秘瞿镕接受記者采訪時(shí)表示，“原來(lái)我們?cè)诓①?gòu)過(guò)程中，也遇到過(guò)這種情況，有家企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)，早就拿到了上市指標(biāo)，可涉及職工股問(wèn)題未解決，無(wú)法完全辦理好股權(quán)手續(xù)，因此上市事宜長(zhǎng)期擱淺”。
而此次重慶醫(yī)藥亦涉及職工股問(wèn)題，牽扯到員工利益。
因此，重慶醫(yī)藥與各方想起了“折中”的辦法。本次交易發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的標(biāo)的并非為重慶醫(yī)藥100%股權(quán)，而是96.59%股份。另外余下的股份則用于解決股權(quán)瑕疵而預(yù)留不作為交易標(biāo)的。
現(xiàn)有的22名重慶醫(yī)藥股東，未來(lái)將分享重慶醫(yī)藥上市帶來(lái)的“饕餮盛宴”。
在重慶醫(yī)藥股東中，有兩名股東來(lái)自“復(fù)星系”，分別為復(fù)星醫(yī)藥及其控股子公司桂林南藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“桂林南藥”），二者合計(jì)持有重慶醫(yī)藥1371.7萬(wàn)股，構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。
此次交易完成后，依據(jù)非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量公式計(jì)算，復(fù)星醫(yī)藥及桂林南藥將合計(jì)持有*ST建峰3566.02萬(wàn)股股份，占比約2.06%。
記者注意到，“復(fù)星系”大手筆入主重慶醫(yī)藥，是在2015年7月。彼時(shí)，重慶醫(yī)藥向特定投資者定向增發(fā)8950萬(wàn)股，復(fù)星醫(yī)藥增資1350萬(wàn)股，耗資2.025億元。
這次可謂是“精準(zhǔn)投資”，在復(fù)星醫(yī)藥直接入股7個(gè)月后，重慶醫(yī)藥在今年3月即籌劃重大資產(chǎn)重組停牌。
與大佬郭廣昌的“復(fù)星系”通過(guò)投資介入重慶醫(yī)藥不同，神秘資本大亨黃茂如的“茂業(yè)系”，最開(kāi)始則是通過(guò)司法的途徑成為重慶醫(yī)藥股東。
那是在2007年4月17日，四川省成都市中級(jí)人民法院作出《民事裁定書(shū)》，將四川迪康及其關(guān)聯(lián)公司所持有的重慶醫(yī)藥1567.29萬(wàn)股抵償給茂業(yè)商業(yè)。
此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，茂業(yè)商業(yè)持有重慶醫(yī)藥32.16%的股權(quán)，成為僅次于大股東化醫(yī)集團(tuán)（持股55.39%）的第二大股東。
2007年底，黃茂如將自己實(shí)際控制的深圳茂業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳茂業(yè)”）拉入進(jìn)來(lái)，參與重慶醫(yī)藥定向增發(fā)，認(rèn)購(gòu)重慶醫(yī)藥3134.58萬(wàn)股。
經(jīng)過(guò)多年股權(quán)更迭，在去年7月底，深圳茂業(yè)與復(fù)星醫(yī)藥一樣“精準(zhǔn)”投資重慶醫(yī)藥，向其增資1000萬(wàn)股，耗資1.5億元。
直至目前，茂業(yè)商業(yè)和深圳茂業(yè)分別持有重慶醫(yī)藥6.27%和14.77%的股權(quán)。而在此次發(fā)行后，二者將分別持有上市公司4.24%和9.99%的股權(quán)，因同屬黃茂如控制，構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系。
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在“復(fù)星系”和“茂業(yè)系”之外，在重慶醫(yī)藥背后閃耀的還有“通德系”。
此次交易預(yù)案披露，重慶醫(yī)藥現(xiàn)有股東中，有一家名為成都通德藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通德藥業(yè)”）的股東持有10萬(wàn)股，占比0.02%。
公開(kāi)資料顯示，通德藥業(yè)系原成都制藥三廠，該廠早在重慶醫(yī)藥1993年設(shè)立時(shí)即為其股東，當(dāng)時(shí)持股與現(xiàn)在一致。
然而此次交易預(yù)案關(guān)于通德藥業(yè)的信息披露得頗為簡(jiǎn)單，其產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系僅指明：通德藥業(yè)系通德集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通德集團(tuán)”）的子公司（持股70%），通德集團(tuán)系成都通德實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通德實(shí)業(yè)”）的子公司（持股51%），通德實(shí)業(yè)系自然人吳建鋒持股65%。
記者發(fā)現(xiàn)，*ST建峰僅披露了通德藥業(yè)背后“一半”的資料信息。
工商資料顯示，通德集團(tuán)余下的49%股權(quán)和通德實(shí)業(yè)余下的35%股權(quán)，均由深圳市仁強(qiáng)投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“仁強(qiáng)投資”）持有。
注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元人民幣的仁強(qiáng)投資，有3名自然人股東，分別為吳建鋒（持股30%）、吳俊霞（持股10%）和吳進(jìn)良（持股60%）
此外，工商資料還顯示，吳進(jìn)良系通德集團(tuán)、通德實(shí)業(yè)和仁強(qiáng)投資的法定代表人，還是前兩者的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，以及后者的執(zhí)行（常務(wù)）董事。
“通德系”的掌門(mén)人吳進(jìn)良，沉浮商海數(shù)十年，曾締造了一個(gè)數(shù)百億資產(chǎn)的商業(yè)帝國(guó)。
由此看來(lái)，在證券市場(chǎng)長(zhǎng)袖善舞的各路豪強(qiáng)，他們?cè)缭缇涂粗辛酥貞c醫(yī)藥未來(lái)的勃發(fā)之力，通過(guò)各種方式介入其中，以期搭上生財(cái)?shù)目燔?chē)道。
“此次優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)重慶醫(yī)藥注入虧損的*ST建峰，在資本市場(chǎng)也比較受歡迎，未來(lái)這只股票漲勢(shì)應(yīng)該會(huì)不錯(cuò)。”國(guó)內(nèi)一名擅長(zhǎng)并購(gòu)的人士對(duì)記者表示，這些資本系族手中的上市公司股權(quán)，未來(lái)升值潛力巨大。
在大手筆投資后，股東們的目的是想讓重慶醫(yī)藥成功上市，使得手中的股權(quán)利益最大化。然而，*ST建峰的形勢(shì)不容樂(lè)觀，甚至說(shuō)命懸一線都不為過(guò)。
9月13日，*ST建峰發(fā)布《2016年前三季度業(yè)績(jī)預(yù)告》，公司預(yù)計(jì)2016年1-9月份歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損5億元，基本每股收益虧損0.84元。
*ST建峰稱(chēng)，本報(bào)告期公司天然氣成本同比雖有下降，但由于宏觀經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷及產(chǎn)能過(guò)剩導(dǎo)致主產(chǎn)品尿素和聚四氫呋喃銷(xiāo)售價(jià)格同比大幅下滑，影響公司業(yè)績(jī)。
事實(shí)上，這已不是*ST建峰首次虧損，2014年度和2015年度，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別虧損3.61億元和虧損3.67億元。而在2016年上半年，*ST建峰歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為虧損3.12億元。
目前，*ST建峰已被深交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。根據(jù)《上市規(guī)則》，上市公司連續(xù)三年虧損將被暫停上市，連續(xù)四年虧損將面臨著退市的風(fēng)險(xiǎn)。
如此看來(lái)，在今年接下來(lái)的3個(gè)多月時(shí)間里，如果*ST建峰無(wú)法扭虧為盈，公司將遭到暫停上市的處理，這將給重慶醫(yī)藥“借殼”上市帶來(lái)巨大風(fēng)險(xiǎn)。
此外，交易對(duì)方承諾標(biāo)的公司在2016年、2017年和2018年的凈利潤(rùn)分別不低于4.5億元、5.4億元和6.2億元，而*ST建峰最終能否通過(guò)跨界醫(yī)藥謀求自救，一切都是未知數(shù)。
對(duì)于命懸一線的*ST建峰而言，未來(lái)3個(gè)多月內(nèi)能否順利完成資產(chǎn)重組事宜，將是公司能否避免暫停上市的關(guān)鍵。
除了業(yè)績(jī)難題外，困擾*ST建峰的還有訴訟事宜。
9月8日，*ST建峰及子公司收到重慶市高級(jí)人民法院送達(dá)的（2016）渝民初35號(hào)應(yīng)訴通知書(shū)，法院已受理了中化二建集團(tuán)有限公司與*ST建峰之間的建設(shè)工程施工合同糾紛一案。
*ST建峰表示，此次訴訟起因于合同雙方對(duì)已完工的年產(chǎn)4.6萬(wàn)噸聚四氫呋喃項(xiàng)目I、II標(biāo)段工程量溝通迄今未達(dá)成一致，“本案尚未審理，公司目前暫無(wú)法判斷本案對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的影響”。
*ST建峰此次收購(gòu)重慶醫(yī)藥，亦可謂“關(guān)卡”連連。本次交易方案尚需獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)，包括但不限于共計(jì)有7項(xiàng)，但最核心的要數(shù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易方案，以及通過(guò)商務(wù)部經(jīng)營(yíng)者集中審查。
“重慶醫(yī)藥雖然是西南地區(qū)重要的醫(yī)藥企業(yè)，但畢竟放眼全國(guó)體量較小，還構(gòu)不成壟斷，因此經(jīng)營(yíng)者集中審查，應(yīng)該只是走個(gè)過(guò)場(chǎng)?！眹?guó)內(nèi)一名投資并購(gòu)人士告訴記者，此次交易最重要的審批，還是在于證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)是否通過(guò)。
信息來(lái)源：E藥經(jīng)理人
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